Правила прекращения деятельности ООО

Прекращение деятельности ООО осуществляется несколькими способами:

  • Реорганизация;
  • Ликвидация;
  • Банкротство.

Инициатива о прекращении деятельности ООО может исходить от учредителей по их доброй воле, а также по решению суда в принудительном порядке. Также такое решение может быть принято в одностороннем порядке налоговой из-за того, что предприятие фактически не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность. Процедура ликвидации регулируется первой частью Конституции РФ и законом № 129-ФЗ. 

Прекращение деятельности осуществляется поэтапно и начинается с собрания учредителей, на котором организуется голосование, на основании его результатов и принимается соответствующее решение. Нужно чтобы учредители единогласно пришли к мнению, что деятельность фирмы надо прекратить. Если компания учреждена одним человеком, который занимается её руководством, то он единолично принимает такое решение. 

Руководствуясь принятым решением о прекращении деятельности ООО, учредители извещают о нём заинтересованных лиц в течение трёх дней:

  • ФНС;
  • ФФС;
  • Служба занятости населения.

Также оповещаются сотрудники, с которыми производится полный расчёт. Осуществляется взыскание задолженностей и погашение долгов по кредитам для составления промежуточного и итогового ликвидационного баланса. 

Временная приостановка деятельности 

Деятельность ООО может быть прекращена добровольно или на основании судебного решения, а также в административном порядке по инициативе ФНС с исключением из ЕГРЮЛ. Также организация может прекратить свою финансово-хозяйственную деятельность в результате слияний, поглощений или при смене учредителей, руководства, главного бухгалтера. 

Кроме этого, Гражданский кодекс РФ регламентирует порядок прекращения деятельности ООО. Такая мера назначается в соответствии со ст. 3.12 КоАП в качестве наказания, если были выявлены следующие нарушения:

  • Деятельность организации несёт опасность для здоровья, жизни граждан;
  • Наносится вред экологии;
  • Осуществляется незаконный оборот наркотиков, оружия;
  • Компания, в процессе своей работы, не противодействует финансовому терроризму;
  • Организация легализует доходы, полученные преступным путём;
  • Участники, сотрудники ООО, в рамках финансово-хозяйственной деятельности нарушили закон по ст. 3.12 ч.1 КоАП.

Внимание! Если совершенны указанные противоправные действия, то деятельность ООО приостанавливается в соответствии с положениями ст. 3.12 ч. 2 КоАП на 90 дней. 

Временно прекращая деятельность, ООО должно по-прежнему выполнять ряд своих обязанностей:

  • Оплата текущих расходов в виде зарплаты лицам, которые не пожелали уйти в неоплачиваемый отпуск или увольняться. 
  • Вести бухучёт и сдавать отчётность;
  • Участвовать в судебных заседаниях в качестве ответчика или истца.

Если деятельность прекращается по инициативе юридического лица, то такая ситуация классифицируется простоем, виновником которого является работодатель, обязанный выплачивать сотрудникам среднюю зарплату в соответствии с нормами ст. 157 ТК. 

Порядок временного прекращения деятельности

Временное прекращение деятельности ООО без ликвидации осуществляется в следующем порядке:

  • Издание внутреннего приказа о прекращении деятельности за два месяца до того, как компания временно прекратит работу;
  • Ознакомление всех штатных сотрудников с изданным приказом;
  • Приём заявлений от работников об уходе в отпуск за свой счёт, увольнении;
  • Издание приказов на основании принятых от сотрудников заявлений;
  • Уведомление ФНС в письменной форме о временном прекращении деятельности ООО и намерении сдавать в этот период нулевую отчётность.

Внимание! Если не оповестить ФНС о временном прекращении деятельности, то налоговая служба организует выездную проверку ООО по причине неожиданного уменьшения количества налоговых отчислений.

Перед прекращением работы ООО надо взыскать со всех долги и выполнить свои обязательства перед контрагентами, кредиторами, чтобы предотвратить наложения штрафных санкций и пени. Необходимо это сделать до прекращения деятельности, так как если после этого придёт хотя бы один платёж на счета компании, то нужно будет подготовить нулевую отчётность и оплатить налоги. 

Руководители ООО, деятельность которого прекращается без ликвидации, обязаны составить для банка заявление с просьбой на неопределённый срок заблокировать счета. Впоследствии придётся регулярно сдавать нулевую отчётность в ПФР, ФНС или ФСС, а также в Росстат. 

Внимание! Учредители и руководители обязаны предоставлять отчётность самостоятельно или через своих представителей, на которых предварительно оформляется нотариально заверенная доверенность.

Принудительное прекращение деятельности по инициативе ИФНС

Когда деятельность прекращена на срок 1 год, и организацией не предоставляется нулевая отчётность, налоговая служба вправе исключить её из ЕГРЮЛ, руководствуясь положениями ст. 21.1 № 129-ФЗ. Чтобы налоговые органы получили такое право, у них должны быть основания для признания деятельности ООО фактически прекращённой. Нужны для этого следующие условия:

  • Отсутствовали банковские операции на счетах ООО в течение года;
  • Налоговая отчётность на протяжении года не сдавалась.

Если ФНС принимает такое решение, то информация о нём публикуется в СМИ, после чего соответствующие сведения вносят в ЕГРЮЛ, а в случае запроса выписки, в ней укажут, что общество с ограниченной ответственностью закрыто по соответствующей статье закона.

Однако таким образом, не получится добиться прекращения работы ООО намерено, так как налоговые органы не обязаны исключать фирму из ЕГРЮЛ. Поэтому учредители, решившие подобным способом без лишних затрат ликвидировать ООО, не смогут этого гарантировано сделать, поскольку инициатива находится в руках сотрудников ФНС.

Последствия для руководства

Кроме того, если фирма будет фактически брошена, то ответственность за это ляжет на плечи её генерального директора. Непосредственный руководитель не только отвечает за осуществляемую предприятием деятельность, но и обязан следить за предоставлением отчётности и своевременной уплатой сборов. Когда компания не занимается никакой деятельностью и не извлекает прибыль, то у неё отсутствует налоговая база, поэтому можно не опасаться начисления штрафов за неуплату налогов. Однако существуют штрафы за несвоевременное предоставление отчётности. 

Если руководство бросит фактически прекращающую свою работу фирму без ликвидации, на её гендиректора налагают штрафы в административном порядке. Срок исковой давности по таким делам составляет 3 года, то есть в течение этого времени представители ФНС могут подать заявление в суд. Если он будет удовлетворён, то ответчику начислят административный штраф в ИФНС на сумму до 500 руб. Также есть штраф 500 руб., взыскиваемый в пользу ФСС. 

Внимание! Если эти персональные штрафы для ФНС будут вовремя не уплачены, то в отношении гендиректора примут принудительные меры в виде запрета на выезд за границу.

Помимо персональной ответственности для генерального директора предусмотрено наложение штрафов на ООО в размере 7 200 рублей от ИФНС за период три года. Также есть штраф от ФСС, сумма которого за это время может составить 48 тыс. рублей.

Основания для принудительной приостановки деятельности

Прекращение деятельности ООО без ликвидации может быть произведено при следующих основаниях:

  • Годовая бухгалтерская отчётность не подана в налоговую службу в установленные сроки в соответствии с положениями ст. 23 НК, на основании чего руководство привлекают к ответственности в рамках ст. 126 НК;
  • Несвоевременное предоставление налоговой декларации, которая должна быть отослана в ФНС в соответствии со ст. 23 и 80 НК, приведёт к ответственности, предусмотренной ст. 119 НК;
  • Информация, предоставленная в фонды в виде расчётов оплаты, статистических отчётов оказалось неверной или намеренно искажённой, за что руководство несёт ответственность, предусмотренную ст. 19.7 КоАП.

Прекращение деятельности ООО без ликвидации путём реорганизации

Чтобы произошло прекращение работы ООО без ликвидации, можно присоединить компанию к другому юридическому лицу или инициировать процедуру слияния с другими фирмами. Процедура присоединения сопряжена с передачей обязанностей , прав и долгов другому предприятию, которое считается правопреемником. Выдаётся свидетельство, в котором указывается, что в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении фирмой деятельности, хотя фактически она будет работать дальше в составе другого холдинга. 

Процедура слияния предполагает, что официально прекращается деятельность не только одного ООО, а всех юридических лиц, участвующих в этом процессе, в результате чего появляется новая компания, о чём и выдаётся свидетельство, подтверждающее внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 

Последствия такого прекращения деятельности ООО без официальной ликвидации следующие:

  • Передача всех обязанностей правопреемнику;
  • Передача всех прав правопреемнику;
  • Правопреемник обязан выплатить все долги, в том числе налоги, сборы, взносы;
  • Готовится передаточный акт с перечнем всех долгов;
  • Внесение в передаточный акт кредиторской задолженности в полном объёме.

После проведения всех процедур, фирма перестаёт нести ответственность по своим обязательствам, которые теперь ложатся на плечи правопреемника, а прежнее ООО фактически прекращает осуществлять деятельность без официальной ликвидации. 

По каким бы причинам не осуществлялось прекращение деятельности ООО, обращение к юристам «МИП» поможет сделать это грамотно, юридически точно и максимально быстро.

Похожие услуги по теме